Pháp luật về sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam - Luận án TS Nguyễn Đức Phương

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO. TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI NGUYEN ĐỨC PHƯƠNG PHAP LUAT VE SAP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM LUẬN ÁN TIEN SĨ LUẬT HỌC HÀNỘI- 202L BO GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO. TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUAT HÀ NỘI NGUYÊN ĐỨC PHƯƠNG PHAP LUAT VE SAP NHẬP DOANH NGHIỆP O VIET NAM Chuyên ngành: Luật Kinh tế 38.07 LUAN AN TIEN SILUAT HOC Người hướng dẫn khoa học: 1. BANG VU HUAN TRAN THỊ BẢO ANH HÀNỘI- 2021 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin ccm doom đậy là công tinh nghiên cm cia riêng tôi Cie thông tn 2d liêu nêu trong Luân án là tang thực.

Các luôn dtm khoa học được hễ thừn trong Luận án được trick dẫn ngiễn ốc rổ rùng Két qua nghién cin cia Luin án chứa ting được cổng bổ trong công rình nào khác TÁC GIÁ LUẬN AN Nguyễn Đúc Phương MỤC LỤC Trang Trang pin bie Lai cam đoan Me lọc MỞ ĐÀU 1 TONG QUAN TINH HÌNH NGHIÊN CỨU LIEN QUAN 8 ĐÉN ĐÈ TÀI LUẬN ÁN VÀ CƠ SỞ LÝ THUYÉT NGHIÊN CỨU 8 KET LUẬN PHAN TONG QUAN. 35 Chương 1: NHỮNG VAN DE LÝ LUẬN VE SAP NHAP DOANH NGHEP VÀ PHÁP LUAT VE SAP NHẬP DOANH NGHIẸP. Nhiing win dé ly hậnvề sip nhập doanh nghiệp 36 111. Khổ niệm sáp nhập domhnghiép 36 112.

Đặc diém ota sep nhập doanh nghiệp 4 113. Các hình thúc sp nhập doanh nghiệp 47 114. Ảnh huông cia sip nhập dosnh nghiép đến các bên han gia sáp nhập doanh ngưệp và nén nh - xã hội 30 Những vẫn để lý hận pháp hật về sip nhập doanh nghiệp 33 Thi niệm pháp luật vé sáp nhập doanh nghiệp 33 Những ni dang cơ bn ce pháp luật về sáp nhập doanh nghệp. Nhõng yéutd ảnh hưởng đến phép luật về áp nhập doanh nghiệp.

64 KET LUẬN CHƯƠNG 1 74 Chương 2: THỰC TRANG PHÁP LUAT VÀ THỰC TIEN THỰC HIEN PHAP LUAT VE SAP NHAP DOANH NGHIỆP Ở VIET NAM HIỆN NAY T5 21. Thục trạng pháp lậtvề sip nhập doanh nghiệp ở Việt Nam. Quy nh về điều kiên sáp nhập doanh nghiệp 75 2. Quy ảnh về trình tự thủ tục sáp nhập doanh nghiệp 98 2.

Quy định về hậu quả pháp lý sau khi sáp nhập doanh nghiệp, 106 “Thục tin thục hiệnp háp hột về sáp nhập doanh nghiệp ở Vất Nam. “Thục tifa thục hiện pháp luật về đu kiện sáp nhập doanh nghiệp “Thục tến thục hiện pháp uất về bình ty thả tục sáp nhập doanh ngiệp “Thục tn thục hiện pháp luật về giất quyết hậu quả pháp lý sau khí sáp nhập doanh nghiệp KET LUẬN CHƯƠNG 3. Chương 3: ĐỊNH HƯỚNG, GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ NANG CAO HIỆU QUA THỰC HIEN PHÁP LUAT VE SAP NHAP DOANH NGHIEP Ở VIET NAM 137 4. Định hướng hoàn thiznphip hột về sip nhập deanh nghitp ở Việt Nam 137 31 Hoan thiện pháp luật vé sáp nhập doanh nghiệp phai tên cơ sở đổi mới từ duy quản lý nhà nước vé kinh t, đập ứng yêu cầu của nên kinh tế thị ruông dinh hướng xã hội chủ ngiấa 137 412 Hoàn thiên pháp luật về sáp nhập đoanh nghiệp phi đầm bảo tinh khả thí, đáp ứng đội hồi của thục tấn nỗn bánh tế 140 Hoin thiện pháp luật vé sip nhập doen nghiệp phải dim tính ‘minh bạch, thông nhất, đồng bộ với các văn bản pháp luật có liên quan.

14 Hoàn thiện pháp luật về sáp nhập doen nghiệp đáp ting yêu cầu hội nhập quốc tẾ 142 Gidiphip hoàn thện pháp hật về sip nhập doanh nghiệp # Việt Nam. 143 324 Sữa đỗ: quy định vé ngưỡng thông báo tập trung kinh tế tei Luật Viễn thông 143 Hoàn thiên quy đính pháp luật đoanh nghiệp vé trình tự thổ tục sáp nhập doanh nghiệp 145 Hoàn thiện quy định pháp luật vé chuyển giao hợp đẳng trong giao dich sáp ship doanh nghiệp 146 an hành các quy định xác định ti sẵn ti tul và liêu chỉ nh gá tai sản rí tuệ theo chuẩn mục chung rong quá tình sáp nhập doanh nghiệp 149 Bổ ming nửa đổ quy đính cia pháp luật leo động vi giải quyết việc Tâm cho người lao động của các doanh nghiệp bị sắp nhập. 150 326 Cần ban hành Nghị dint về sép nhập tổ chức tín dụng 152 327, Ban hành Nghị định quy định chức néng nhiệm vụ, quyền hạn và cơ sâu tổ chúc cña Ủy ben Canh tranh Quốc gia 33. Giải pháp nâng cao hiệu quả thục h pháp hật về sếp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam 331 Cơ quan cạnh tranh phố biến hướng dẫn nội bộ vé đâu liện sip nhập doan nghiệp mốt cách minh bạch céngidha tới công đẳng donnh nghiệp 155 332 Nâng cao ý thức của doanh nghiệp và các nhà đẫuhr sáp nhận donh nghiệp 158 333 Sép nhập nhân sự và vấn hoa doanh nghiệp 158 334 có aự phối hợp giữa ede cơ quan nhà nước rong việc quả lý và kiễm soát hoạt động sip nhập doanh nghiệp 159 335 Nẵng ao Hiệu quả hoạt động của Ton én và năng lục xét xử của các thấm, phn đối với việc git quyết anh chấp iên quan dén sáp nhập doanh nghiệp 164 KET LUẬN CHƯƠNG 3.

166 KÉT LUẬN 167 CÁC CONG TRINH CUA TÁC GIA ĐÁ CÔNG BÓ CÓ LIÊN QUAN ĐÉN ĐỀ TÀI LUẬN ÁN. 169 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 170 MỞĐÀU 1. Tinh cấp thiết của việc nghiền cứu đề Sép nhập và mua bán doanh nghiệp (én tẳng Anh là “Merger & Acquistion”, tất tit là M&A). Sáp nhập doanh nghiệp din ra khi hei doen nghiệp, thường co cing quy mô, đẳng thuận sáp nhấp lạ với shu thành một công ty mới thay vi hoạt động và sở hồu riêng lễ.

Dưới khía canh, hấp lý, su sáp nhập thi công ty bí sp nhập không côn tén tạ. Sép nhập doanh: nghiệp theo nga hep là giao dịch rong đó một hoặc một số đoanh nghiệp từ bộ nhấp nhân của mình để gia nhập vào một doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp nhận sắp ship sẽ tiếp nhận toàn bộ từ sẵn quyển lơi ích hop pháp và ngiĩa vụ của doanh. "nghiệp bi áp nhập, Sau khi việc sáp nhập hoàn thành, doanh nghiệp bị sip nhấp sé hâm dit nyiên tri của minh Sáp nhập theo nghĩa rồng còn bao gồm cả vic hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tả sin, quyển ngiễa vụ và lợi ích hop pháp côn minh để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chim dit mr tin tử cia các doanh nghiệp trước sáp nhập (sáp nhấp theo nella rồng buo gim cả hop nhấo, Bài vây, nghiên cửu sinh lựa chon nghiên cửa đề tai “Pháp hột về sáp nhập đomik Có thé là do sức ép của cạnh tranh ngày cảng ghy gắt trên th trường hoặc do xuất hiện các cơ hội kinh doanh mới, hủ cầu mỡ rộng kính doanh: hoặc cần thit hải đôi hướng đầu tự kinh doanh làLý do để các doanh ng;iệp tham, gia sip nhập Với nhau.

Thực té cho thấy, hiện nay hiu hit các doanh nghiệp Việt Nam biện có quy mô hd hơn so với các doanh nghiệp nước ngoài, yêu hơn về kánh nghiệm. thương trường, khả năng tài chính, thiểu đối ngũ nhân lực có khả năng quản bị doanh nghiệp. Trong cuộc canh tranh không cân sức đó, việc liên kết thông qua vide sáp nhập doanh nghiệp đồng vai trỏ sống côn, là cánh thúc tao đông lục cho các doanh nghiép Việt Nam nâng cao súc canh tranh Trong chương trình cả cách doanh nghiệp cia Việt Nam, ngoài các hình thức chuyển đổi, da dang hóa sở hữu như cỗ phân hóa, khoản lánh doanh, cho thuê doanh nghiệp. can só hình thức bán sáp nhập, hop nhất doanh nghiệp.

Sáp nhập doanh nghiệp là mốt trong những gi ghép tổ chúc lại doanh nghiệp n nâng cao hiệu quả hoạt động, nhiều doanh "nghiệp chon sắp nhập doanh nghiệp là mốt giã phá tú: cu trúc a ồn tại và phát tiễn Thục hiện thành công việc sáp nhập, sẽ hình thành nên các pháp nhân tập doin có tầm vóc quốc tẾ và đủ sức manh cạnh tranh với các tip đoàn nước ngoài. Hon nữa, trong bối cảnh nên kinh t đang hội nhập sâu và rông với nh tổ kins vực và thể giới, Việt Nam không thể đúng ngoài xu thé M&A dang dif rụ khá phi biển rên thé giới. Theo nhiều chuyên gia, công ty te vẫn trên thể gói, các "hot động sp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam sẽ gia tăng manh mổ trong thời gian tối, đặc biệt là ở một sổ finh vực như tải chỉnh, ngân bảng, thương mai, đầu te Thực tẾn đó đặt ra yêu cầu cần có các công hình khoa học nghiên cửu về chin sách, pháp luật nhằm hoán thiên pháp luật về sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nem theo hoởng tạo hành lang pháp lý thuận lợi thúc diy tai cấu trúc doanh nghiệp tằng hình thúc sáp nhập đoanh nghiệp Thứ hai, nhằm liễn soát iệu quả hơn hoạt đồng cáp nhập doanh nghiệp để nig ngừa những tác hại ônh hướng đẫn tte cạnh tranh trên thị tường Bên canh nhông tác đông ích cục của sáp nhập, thi mất trái cia việc sep nhập có thể ảnh hưởng đền canh tranh khi các doanh nghiệp nhận sáp nhập lạm. dang quyền lực thi tường của minh dé hạn chế cạnh tranh: Các hoạt đông sip nhập doanh nghiệp theo chiều ngang chiều dọc, hỗn hop nhằm gia ting hiệu quả, chiếm, Tĩnh quyển lực thị trường co thé tác đông din canh tranh nấu các doanh nghiệp tham tổ sip nhập hướng din mục đích "sáp nhập đoanh nghiệp để lem dụng vi tri thông Tĩnh thi hưởng lam dạng sức manh thi trường”.