Luận án Tiến sĩ Luật học: Giải thích hợp đồng theo pháp luật Việt Nam - Hà Thị Thúy

Giải thích hợp đồng là quá trình pháp lý phức tạp. Nó nhằm xác định ý nghĩa chính xác của các điều khoản hợp đồng và toàn bộ nội dung hợp đồng. Quá trình này không chỉ dừng lại ở ngôn từ mà còn tìm kiếm ý chí chung, thống nhất của các chủ thể khi họ quyết định giao kết. Bản chất pháp lý của giải thích hợp đồng là làm sáng tỏ bản chất của giao dịch, không phải là tạo ra một giao dịch mới hay sửa đổi những gì đã thỏa thuận. Hoạt động này được thực hiện dựa trên các quy định của luật dân sự Việt Nam, đặc biệt là Bộ luật Dân sự 2015, và các nguyên tắc pháp lý chung về tự do hợp đồng, tự nguyện, thiện chí, trung thực. Mục tiêu cuối cùng là đạt được sự công bằng, đảm bảo tính minh bạch và dự đoán được trong các quan hệ hợp đồng. Việc giải thích giúp hợp đồng có hiệu lực pháp luật, đồng thời thúc đẩy các bên thực hiện đúng và đầy đủ nghĩa vụ của mình, góp phần vào sự ổn định của trật tự kinh tế - xã hội.

Trong thực tiễn giao dịch, hợp đồng thường chứa đựng những điều khoản không rõ ràng, mơ hồ hoặc thậm chí mâu thuẫn. Ngôn từ hợp đồng có thể được diễn giải theo nhiều cách khác nhau, dẫn đến hiểu nhầm nghiêm trọng giữa các bên. Ý chí của các bên không phải lúc nào cũng được thể hiện đầy đủ, chính xác qua văn bản. Các yếu tố khách quan như thay đổi hoàn cảnh, sự phát triển của công nghệ, hoặc các tập quán thương mại mới cũng có thể làm phát sinh vấn đề trong quá trình thực hiện hợp đồng. Giải thích hợp đồng chính là công cụ pháp lý hữu hiệu để hóa giải những mâu thuẫn, làm rõ những điểm chưa tường minh. Hoạt động này đảm bảo tính ổn định và liên tục của quan hệ dân sự, bảo vệ lợi ích hợp pháp của các bên, đặc biệt là giảm thiểu rủi ro tranh chấp và chi phí tố tụng. Sự cần thiết của giải thích còn thể hiện ở việc hỗ trợ áp dụng tập quán thương mại và các thông lệ ngành nghề, bổ sung cho những khoảng trống trong luật dân sự Việt Nam còn chưa hoàn thiện. Nó giúp pháp luật bắt kịp với thực tiễn sôi động.

Việc phân biệt rõ ràng giữa giải thích hợp đồng và các hoạt động pháp lý khác là rất quan trọng để tránh nhầm lẫn và áp dụng sai luật. Giải thích hợp đồng khác biệt cơ bản với sửa đổi hợp đồng hay bổ sung hợp đồng. Giải thích là quá trình tìm hiểu và làm sáng tỏ ý nghĩa của những điều khoản đã tồn tại, mà không thay đổi hay thêm bớt nội dung mới. Trong khi đó, sửa đổi hoặc bổ sung hợp đồng là tạo ra những điều khoản mới, hoặc thay đổi những điều khoản hiện có theo thỏa thuận của các bên. Mục đích của giải thích là để hợp đồng tiếp tục có hiệu lực và được thực hiện đúng. Mục đích của sửa đổi là điều chỉnh hợp đồng cho phù hợp với hoàn cảnh mới hoặc ý chí mới của các bên. Hoạt động này cũng cần phân biệt với việc hủy bỏ hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng. Hủy bỏ hoặc chấm dứt là chấm dứt hiệu lực của hợp đồng, trong khi giải thích là để hợp đồng tiếp tục phát huy giá trị. Việc phân biệt rõ ràng giúp đảm bảo nguyên tắc tự do hợp đồng và tôn trọng ý chí các bên được thực hiện đúng đắn, đồng thời duy trì tính ổn định của các quan hệ pháp lý dân sự và thương mại.

Đây là nguyên tắc giải thích hợp đồng mang tính trọng tâm. Ý chí thực sự, thống nhất của các bên khi giao kết hợp đồng là yếu tố quyết định. Ngôn từ hợp đồng, dù quan trọng, chỉ là phương tiện để thể hiện ý chí đó. Khi ngôn từ không rõ ràng, mơ hồ hoặc có thể được hiểu theo nhiều cách khác nhau, ý chí đích thực của các bên sẽ được ưu tiên xem xét. Hoạt động giải thích không được phép vượt quá giới hạn của ý chí đã được thỏa thuận, tức là không được tạo ra điều khoản mới, thêm bớt hay sửa đổi nội dung hợp đồng. Giải thích chỉ nhằm làm sáng tỏ những gì các bên đã đồng ý. Nguyên tắc này đảm bảo tính tự nguyện, tự định đoạt trong giao kết hợp đồng, vốn là nền tảng của luật dân sự Việt Nam. Nó giúp duy trì sự tin cậy giữa các chủ thể, khuyến khích các bên tham gia giao dịch mà không lo ngại về việc hợp đồng sẽ bị thay đổi ngoài ý muốn. Việc áp dụng đúng nguyên tắc này giúp củng cố niềm tin vào hệ thống pháp luật.

Khi một điều khoản hợp đồng hoặc toàn bộ hợp đồng có thể được giải thích theo nhiều cách, pháp luật ưu tiên lựa chọn cách giải thích làm cho hợp đồng có hiệu lực. Nguyên tắc này nhằm duy trì quan hệ giao dịch, tránh việc hủy bỏ hoặc vô hiệu hóa hợp đồng một cách không cần thiết, giúp các bên đạt được mục đích giao kết hợp đồng. Hợp đồng tồn tại và có hiệu lực sẽ tạo ra giá trị kinh tế, xã hội. Đồng thời, việc giải thích cũng phải dựa trên lẽ công bằng, hợp lý. Điều này đòi hỏi kết quả giải thích không được gây bất lợi quá mức cho bất kỳ bên nào, mà phải cân bằng lợi ích của tất cả các bên tham gia. Đặc biệt, trong những trường hợp có sự chênh lệch về vị thế hoặc thông tin, nguyên tắc công bằng còn nhấn mạnh việc bảo vệ bên yếu thế trong giao dịch. Đây là một trong những nguyên tắc quan trọng được Bộ luật Dân sự 2015 quy định, phản ánh tinh thần nhân văn và bảo vệ quyền con người trong các giao dịch dân sự.

Nguyên tắc thiện chí, trung thực đòi hỏi tất cả các bên phải hành động một cách thành thật và có ý định tốt đẹp trong suốt quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng. Việc giải thích hợp đồng phải phản ánh tinh thần này, không cho phép bất kỳ bên nào lợi dụng sự không rõ ràng của ngôn từ hợp đồng để đạt được lợi ích bất chính hoặc gây thiệt hại cho bên kia. Pháp luật dân sự Việt Nam cũng đặc biệt chú trọng bảo vệ bên yếu thế trong giao dịch. Ví dụ điển hình là trong hợp đồng theo mẫu, nơi điều khoản hợp đồng thường do một bên soạn thảo sẵn. Khi điều khoản này không rõ ràng hoặc gây tranh cãi, việc giải thích phải theo hướng có lợi cho bên chấp nhận (bên yếu thế). Điều này là một biện pháp cần thiết nhằm thiết lập sự cân bằng, khắc phục sự chênh lệch về vị thế đàm phán giữa các bên. Nguyên tắc này không chỉ mang ý nghĩa pháp lý mà còn thể hiện đạo đức xã hội, góp phần xây dựng một môi trường giao dịch công bằng và minh bạch, nâng cao niềm tin của cộng đồng vào hệ thống pháp luật.

Bộ luật Dân sự 2015 đã dành các điều khoản cụ thể để hướng dẫn việc giải thích hợp đồng, tạo ra một khuôn khổ pháp lý cơ bản. Các quy định này bao gồm nguyên tắc tôn trọng ý chí thực sự của các bên, ưu tiên hơn ngôn từ hợp đồng đơn thuần khi có sự mâu thuẫn. Luật cũng nhấn mạnh việc xem xét mục đích giao kết hợp đồng, tính chất của hợp đồng, và bối cảnh cụ thể tại thời điểm giao kết. Ngoài ra, Bộ luật Dân sự 2015 còn quy định về việc giải thích theo tập quán, thói quen giao dịch đã hình thành giữa các bên, cũng như việc giải thích các điều khoản không rõ ràng theo hướng có lợi cho bên yếu thế trong hợp đồng theo mẫu. Những quy định này là cơ sở pháp lý vững chắc cho tòa án, trọng tài và các bên liên quan khi giải quyết tranh chấp phát sinh từ sự không rõ ràng của hợp đồng. Tuy nhiên, mức độ chi tiết và sự rõ ràng của một số quy định vẫn còn hạn chế, dẫn đến những khó khăn nhất định trong quá trình áp dụng thực tiễn và đòi hỏi sự diễn giải thêm từ các cơ quan có thẩm quyền hoặc án lệ.

Thực tiễn áp dụng Bộ luật Dân sự 2015 trong việc giải thích điều khoản hợp đồng cho thấy nhiều trường hợp phức tạp. Các vụ việc tranh chấp đòi hỏi sự phân tích kỹ lưỡng về ngôn từ hợp đồng, ý chí của các bên, và các căn cứ liên quan. Tòa án và trọng tài đã cố gắng áp dụng các nguyên tắc và quy định của Bộ luật, dựa trên ngôn từ hợp đồng làm điểm khởi đầu, sau đó xem xét các yếu tố như mục đích giao kết, bối cảnh đàm phán, và các hành vi trước, trong, sau giao kết. Tuy nhiên, sự thống nhất trong cách áp dụng các quy định này vẫn chưa cao. Đôi khi có sự mâu thuẫn trong cách hiểu và diễn giải giữa các bản án, quyết định của các cấp xét xử khác nhau. Điều này tạo ra rủi ro pháp lý cho các bên tham gia giao dịch, làm giảm tính dự đoán của pháp luật. Việc giải thích thường phụ thuộc vào quan điểm chủ quan của từng thẩm phán hoặc hội đồng trọng tài, đòi hỏi một hệ thống án lệ hoặc hướng dẫn cụ thể hơn để đảm bảo tính nhất quán và công bằng trong áp dụng luật.

Mặc dù Bộ luật Dân sự 2015 đã có nhiều điểm tiến bộ, nhưng vẫn tồn tại một số hạn chế đáng kể trong các quy định về giải thích hợp đồng. Một số căn cứ giải thích quan trọng, được công nhận rộng rãi trong pháp luật quốc tế và các nguyên tắc hợp đồng hiện đại, chưa được quy định rõ ràng hoặc chưa được nhấn mạnh đầy đủ. Ví dụ, vai trò của ứng xử của các bên sau khi hợp đồng được giao kết, hoặc các hoàn cảnh thực tế chi tiết tại thời điểm giao kết và thực hiện hợp đồng, chưa được cụ thể hóa. Điều này gây khó khăn cho việc giải thích một cách toàn diện, không chỉ dựa trên văn bản mà còn dựa trên bối cảnh và hành vi thực tế. Sự thiếu vắng các quy định chi tiết có thể dẫn đến sự tùy nghi trong việc áp dụng pháp luật, làm giảm tính dự đoán và công bằng. Để nâng cao hiệu quả của luật dân sự Việt Nam trong lĩnh vực hợp đồng, cần có sự bổ sung, hoàn thiện các quy định này, nhằm tạo ra một khuôn khổ pháp lý mạnh mẽ và linh hoạt hơn, đáp ứng tốt hơn các yêu cầu của thực tiễn giao dịch ngày càng phức tạp.

Nguyên tắc ưu tiên ý chí thực của các bên hơn ngôn từ đơn thuần là nền tảng cốt lõi trong giải thích hợp đồng. Ý chí của các bên khi giao kết hợp đồng, tức là điều mà họ thực sự muốn và thống nhất, phải là trọng tâm của mọi hoạt động giải thích. Ngôn từ hợp đồng, dù được viết ra cẩn thận, vẫn có thể mơ hồ, không rõ ràng hoặc không phản ánh đầy đủ ý định ban đầu. Trong những trường hợp đó, việc tìm kiếm ý chí thực sự là cần thiết để đảm bảo công lý. Để xác định ý chí thực, không chỉ dựa vào văn bản hợp đồng, mà các bằng chứng ngoài văn bản cũng được xem xét. Điều này bao gồm thư từ trao đổi, email, biên bản đàm phán trước đó, hoặc thậm chí là các hành vi ứng xử của các bên trong quá trình chuẩn bị giao kết. Mục tiêu cuối cùng là xác định chính xác điều các bên thực sự mong muốn đạt được, từ đó đảm bảo sự công bằng và hợp lý trong việc thực thi quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng. Nguyên tắc này cũng giúp ngăn chặn việc lợi dụng kẽ hở ngôn ngữ để trục lợi.

Ngôn từ hợp đồng luôn là điểm xuất phát, là căn cứ đầu tiên của mọi hoạt động giải thích. Các điều khoản hợp đồng phải được đọc kỹ lưỡng, phân tích cẩn trọng. Một điều khoản không thể hiểu một cách biệt lập mà phải được xem xét trong tổng thể toàn bộ hợp đồng, trong mối quan hệ với các điều khoản khác. Sự nhất quán nội tại của hợp đồng là rất quan trọng. Ngôn ngữ được sử dụng, các thuật ngữ chuyên ngành (nếu có), và cấu trúc của hợp đồng đều cung cấp những manh mối quan trọng. Nếu ngôn từ rõ ràng, chính xác, việc giải thích sẽ trở nên đơn giản và ít tranh cãi. Khi ngôn từ mơ hồ hoặc có nhiều cách hiểu, các căn cứ khác như ý chí của các bên, mục đích hợp đồng, hoặc tập quán sẽ được sử dụng để làm sáng tỏ. Tầm quan trọng của ngôn từ cũng thể hiện ở việc nó là bằng chứng cụ thể nhất về thỏa thuận. Vì vậy, các bên cần hết sức cẩn trọng trong việc soạn thảo, sử dụng ngôn ngữ rõ ràng, mạch lạc để tránh những hiểu lầm không đáng có.

Mục đích giao kết hợp đồng là một yếu tố vô cùng quan trọng, giúp làm rõ ý chí của các bên khi ngôn từ hợp đồng chưa đủ rõ. Khi giải thích, cần đặt câu hỏi: tại sao các bên lại muốn ký kết hợp đồng này? Mục tiêu chung mà họ muốn đạt được thông qua giao dịch là gì? Việc hiểu rõ mục đích giúp định hướng đúng đắn cho việc diễn giải các điều khoản. Ngoài ra, bối cảnh trước khi giao kết hợp đồng cũng cung cấp nhiều thông tin có giá trị. Các thông tin tiền hợp đồng, quá trình đàm phán, các dự thảo hợp đồng ban đầu, hoặc các cam kết, trao đổi trước đó giữa các bên đều là những yếu tố cung cấp ngữ cảnh quan trọng. Những yếu tố này giúp xây dựng một bức tranh toàn diện, từ đó hiểu đúng ý nghĩa của các điều khoản hợp đồng và ý chí đích thực của các bên. Điều này hỗ trợ việc giải thích chính xác, đảm bảo rằng ý chí của các bên được tôn trọng một cách đầy đủ và công bằng, góp phần vào tính hợp lý của phán quyết hoặc quyết định.

Tập quán thương mại đóng vai trò là một nguồn bổ sung quan trọng cho luật dân sự Việt Nam, đặc biệt khi điều khoản hợp đồng không rõ ràng hoặc thiếu sót. Các tập quán được thừa nhận rộng rãi trong một ngành nghề, khu vực cụ thể, hay trong cộng đồng kinh doanh có thể cung cấp ngữ cảnh và ý nghĩa cho các điều khoản. Bên cạnh đó, thói quen giao dịch đã hình thành giữa các bên trong quá khứ cũng là một căn cứ giải thích mạnh mẽ. Nếu các bên đã có một cách hành xử nhất quán, lặp đi lặp lại trong các giao dịch tương tự trước đó, thì cách hành xử đó nên được tôn trọng và coi là biểu hiện của ý chí chung. Việc áp dụng tập quán và thói quen giao dịch giúp hiểu đúng ý chí của các bên, đảm bảo sự ổn định và liên tục trong quan hệ thương mại. Pháp luật cần có quy định rõ ràng hơn về điều kiện và phạm vi áp dụng của các căn cứ này, để tránh sự tùy tiện và đảm bảo tính thống nhất trong thực tiễn xét xử.

Hoàn cảnh thực tế tại thời điểm giao kết hợp đồng là một yếu tố then chốt cần được xem xét trong quá trình giải thích. Các sự kiện, điều kiện kinh tế, xã hội, hay thậm chí là bối cảnh riêng của từng bên tham gia có thể ảnh hưởng đến cách các điều khoản được hiểu và thực hiện. Việc giải thích cần đặt hợp đồng vào đúng bối cảnh đã hình thành nó. Hơn nữa, ứng xử của các bên sau khi hợp đồng được xác lập cũng có giá trị chứng minh cao đối với ý chí thực sự của họ. Cách các bên thực hiện hợp đồng, cách họ phản ứng với các tình huống phát sinh, cách họ tương tác và giải quyết vấn đề trong quá trình thực hiện đều là những biểu hiện rõ ràng nhất của ý chí. Đây là các căn cứ giải thích quan trọng, giúp các chủ thể có thẩm quyền hiểu được 'ý nghĩa sống' của hợp đồng trong thực tiễn, thay vì chỉ dựa vào văn bản khô cứng. Pháp luật Việt Nam cần công nhận và cụ thể hóa vai trò của những căn cứ này để nâng cao hiệu quả giải thích.

Để hoàn thiện luật dân sự Việt Nam, luận án đã đưa ra các kiến nghị cụ thể về việc bổ sung các căn cứ giải thích hợp đồng. Cần có quy định rõ ràng hơn về vai trò và giá trị pháp lý của ứng xử của các bên sau khi giao kết hợp đồng, cũng như hoàn cảnh thực tế tại thời điểm giao kết và thực hiện. Việc này không chỉ giúp việc giải thích hợp đồng trở nên toàn diện, sát với thực tiễn hơn mà còn tạo cơ sở pháp lý vững chắc cho thẩm phán và trọng tài khi đối mặt với các tranh chấp phức tạp. Đồng thời, việc bổ sung các căn cứ này sẽ tăng cường tính dự đoán của pháp luật, giúp các bên chủ động hơn trong việc soạn thảo và thực hiện hợp đồng. Khi đưa ra các kiến nghị, luận án đã tham khảo kinh nghiệm lập pháp và thực tiễn xét xử từ các hệ thống pháp luật tiên tiến trên thế giới, đồng thời đảm bảo tính phù hợp với đặc thù và truyền thống của luật dân sự Việt Nam. Việc này là bước đi quan trọng để Việt Nam hội nhập sâu rộng hơn vào nền kinh tế toàn cầu.